TÉRMINOS Y CONDICIONES DE la Cooperativa GENEX
- INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. En estos Términos y condiciones, se aplican las siguientes definiciones:
Día hábil: un día (que no sea sábado, domingo o día festivo) en el que las empresas, los bancos y las bolsas de valores estén abiertos.
Condiciones: estos Términos y Condiciones, modificados periódicamente de conformidad con la Sección 20.5.
Contrato: el acuerdo escrito u oral entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de Bienes y/o Servicios de conformidad con estos Términos y Condiciones.
Cliente: la persona, empresa o cualquier otro tercero que adquiera los Bienes y/o Servicios del Proveedor.
Datos: tiene el significado que se le da en la Sección 13.5.
Legislación sobre protección de datos: cualquier ley aplicable relacionada con el procesamiento, el uso y la privacidad de los datos personales.
Lugar de entrega: tiene el significado establecido en la Sección 3.
Caso de fuerza mayor: tiene el significado que se le otorga en la Sección 17.
Productos: los productos (o cualquier parte de ellos, incluidos los servicios relacionados) especificados en el Pedido. Aprobados únicamente para uso en ganadería.
Derechos de propiedad intelectual: todas las patentes, derechos sobre invenciones, modelos de utilidad, derechos de autor y derechos afines, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, de empresa y de dominio, derechos sobre la imagen comercial o la presentación, derechos sobre el fondo de comercio o para demandar por usurpación de denominación, derechos de competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre software informático, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografías, derechos morales, derechos sobre información confidencial (incluidos el know-how y los secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en cada caso ya sea que estén registrados o no, e incluyendo todas las solicitudes, renovaciones o prórrogas de dichos derechos, así como todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo.
Pedido: el pedido oral o escrito del Cliente para el suministro de Bienes y/o Servicios, tal como se establece en la aceptación del Cliente al recibir la confirmación por escrito del Proveedor para vender o suministrar al Cliente los Bienes y/o Servicios descritos en la misma (Confirmación del Pedido); o el pedido tal como se describe en la factura o documento similar acordado por ambas partes para Bienes y/o Servicios e es, según sea el caso. Cada Pedido incorpora estos Términos y Condiciones y está sujeto a ellos.
Formulario de pedido: el formulario o la Confirmación de pedido que detalla los términos clave del
Contrato.
Partes: el proveedor y el Cliente.
Datos personales: tiene el significado que se le da en la Sección 13.1.
Precio: el precio que debe pagar el Cliente por los Bienes y/o Servicios según se establece en el Pedido.
Fecha de entrega solicitada: la fecha especificada en el Pedido como la fecha solicitada por el Cliente para la entrega de los Productos y/o la prestación de los Servicios,
Servicio: los servicios prestados por el Proveedor al Cliente según lo establecido en el Pedido.
Proveedor: GENEX Cooperative, una sociedad cooperativa no constituida como persona jurídica de Minnesota, con domicilio social en 117 East Green Bay Street, PO Box 469, Shawano, Wisconsin, 54166, EE. UU.
Materiales del Proveedor: tiene el significado establecido en la Sección 6.1.6.
1.2 El término «persona» incluye a una persona física, una persona jurídica o una entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia).
1.3 Cualquier referencia a una parte incluye a sus sucesores o cesionarios autorizados.
1.4 Cualquier referencia a una ley o disposición legal se entiende como una referencia a dicha ley o disposición legal en su versión modificada o promulgada nuevamente. Una referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier normativa subordinada promulgada en virtud de dicha ley o disposición legal, en su versión modificada o promulgada nuevamente; y
1.5 Cualquier frase introducida por los términos «incluyendo», «incluir», «en particular» o cualquier expresión similar se interpretará a título ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.
2 FUNDAMENTO DEL CONTRATO
2.1 Cualquier contrato entre el Proveedor y el Cliente para la venta por parte del Proveedor al Cliente de cualquier bien y/o servicio, y la compra de dichos bienes y/o servicios por parte del Cliente al Proveedor, estará sujeto a estos Términos y Condiciones, a menos que el Proveedor acuerde expresamente lo contrario por escrito. Quedan excluidos todos los demás términos y condiciones, incluidos aquellos que el Cliente intente imponer o incorporar, o que estén implícitos por el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.
2.2 El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir Bienes y/o Servicios de conformidad con estos Términos y Condiciones. El Cliente deberá asegurarse de que los términos del Pedido sean completos y precisos.
2.3 El Pedido solo se considerará aceptado en la primera de las siguientes fechas:
2.3.1 el Proveedor firme el Formulario de Pedido; o
2.3.2 el momento en que el Proveedor inicie la entrega de los Productos y/o la prestación de los Servicios, momento en el cual entrará en vigor el Contrato (Fecha de Inicio).
2.4 El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o manifestación realizada o dada por el Proveedor o en su nombre que no figure en el Contrato. Cualquier material descriptivo o publicitario emitido por el Proveedor, así como cualquier descripción de los Productos y/o Servicios contenida en los catálogos o folletos del Proveedor, se emite o publica con el único propósito de dar una idea aproximada de los Productos y/o Servicios descritos en ellos. Dichos materiales no formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de los Productos y/o Servicios.
2.5 Cualquier cotización proporcionada por el Proveedor no constituirá una oferta y solo será válida por un período de 10 (diez) días hábiles a partir de su fecha de emisión.
2.6 Todos estos Términos y Condiciones se aplicarán tanto al suministro de Bienes como de Servicios, salvo que se especifique su aplicación a uno u otro.
3 ENTREGA DE LOS BIENES
3.1 El Proveedor entregará los Productos en el lugar indicado en el Pedido o en cualquier otro lugar que las partes acuerden («Lugar de Entrega») en cualquier momento después de que el Proveedor notifique al Cliente que los Productos están listos.
3.2 La entrega de los productos se considerará completada a la llegada de los mismos al Lugar de entrega.
3.3 El Proveedor hará todo lo posible para que los Productos estén disponibles para su entrega o recogida en la Fecha de Entrega Solicitada, pero no incurrirá en responsabilidad alguna en caso de que se produzca un retraso, cualquiera que sea su causa. Para evitar dudas, el plazo de entrega de los Productos no será un plazo esencial.
3.4 El Proveedor hará todo lo posible, en el momento de la entrega, para proporcionar al Cliente un albarán de entrega que indique la fecha del Pedido, todos los números de referencia pertinentes del Cliente y del Proveedor, el tipo y la cantidad de los Productos (incluido el número de código de los Productos, cuando corresponda) y cualquier instrucción especial de almacenamiento. En ningún caso el Proveedor será responsable de ningún daño relacionado con su incapacidad para proporcionar al Cliente un albarán de entrega.
3.5 Para evitar dudas, el Cliente no tendrá derecho a rechazar los Productos si el Proveedor entrega hasta un 10 % (diez) menos, inclusive, de la cantidad de Productos solicitada.
3.6 El Proveedor podrá entregar los Productos en entregas parciales, las cuales se facturarán y pagarán por separado. Cada entrega parcial constituirá un Contrato independiente. Ningún retraso en la entrega ni defecto en una entrega parcial dará derecho al Cliente a cancelar ninguna otra entrega parcial.
4 TITULARIDAD Y RIESGO
4.1 El riesgo de los Productos se transferirá al Cliente al completarse la entrega de la totalidad o parte de los Productos (según corresponda).
4.2 La titularidad de los Productos no se transferirá al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido el pago completo (en efectivo o con fondos disponibles) por
4.2.1 los Bienes y/o Servicios; y
4.2.2 cualquier otra Mercancía o Servicio que el Proveedor haya suministrado al Cliente y cuyo pago haya vencido.
4.3 Si, antes de que la titularidad de los Bienes se transfiera al Cliente, este se vea afectado por cualquiera de los eventos enumerados en la Sección 15.2, o si el Proveedor tiene motivos razonables para creer que alguno de dichos eventos está a punto de ocurrir y se lo notifica al Cliente, entonces, siempre que los Bienes no hayan sido revendidos, y sin limitar ningún otro derecho o recurso que el Proveedor pueda tener, el Proveedor podrá, en cualquier momento, exigir al Cliente que le devuelva los Bienes y, si el Cliente no lo hace de inmediato, ingresar a cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde se encuentren almacenados los Bienes con el fin de recuperarlos.
5 PRESTACIÓN DE SERVICIOS
5.1 El Proveedor deberá:
5.1.1 prestar los Servicios en la dirección del Cliente especificada en el Pedido, a menos que las Partes acuerden lo contrario;
5.1.2 hacer todo lo posible por cumplir con las fechas de ejecución de los Servicios especificadas en el Pedido, pero dichas fechas serán únicamente estimativas y el plazo no será un elemento esencial para la prestación de los Servicios;
5.1.3 tendrá derecho a realizar cualquier cambio en los Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier ley aplicable o requisito de seguridad, o que no afecte de manera sustancial la naturaleza o la calidad de los Servicios, y el Proveedor deberá notificar al Cliente en tal caso.
6 OBLIGACIONES DEL CLIENTE
6.1 El Cliente deberá:
6.1.1 cooperar con el Proveedor en todos los asuntos relacionados con los Bienes y/o Servicios y proporcionar al Proveedor, a sus empleados, agentes, consultores y subcontratistas, acceso a las instalaciones del Cliente, a sus oficinas y a otras instalaciones, según lo requiera razonablemente el Proveedor para entregar los Bienes y/o prestar los Servicios;
6.1.2 cumplir con las instrucciones escritas del Proveedor en relación con los Bienes y/o Servicios;
6.1.3 proporcionar al Proveedor la información y los materiales que este pueda requerir razonablemente para prestar los Servicios, y asegurarse de que dicha información sea precisa en todos los aspectos sustanciales;
6.1.4 preparar las instalaciones del Cliente para la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios;
6.1.5 cuando corresponda, obtener y mantener todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarios que puedan requerirse para los Servicios antes de la fecha en que estos deban comenzar;
6.1.6 custodiar y mantener todos los materiales, equipos, documentos y demás bienes del Proveedor («Materiales del Proveedor») en las instalaciones del Cliente de manera segura y bajo su propio riesgo, mantener los Materiales del Proveedor en buenas condiciones hasta su devolución al Proveedor, y no deshacerse de ellos ni utilizarlos salvo de conformidad con las instrucciones o autorizaciones escritas del Proveedor; y
6.2 Si el cumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones con respecto a los Bienes y/o Servicios se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación pertinente (Incumplimiento del Cliente):
6.2.1 el Proveedor, sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, tendrá derecho a suspender la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios hasta que el Cliente subsane el Incumplimiento del Cliente, y a invocar dicho Incumplimiento para eximirse del cumplimiento e e de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase el cumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones;
6.2.2 el Proveedor no será responsable de ningún costo o pérdida que sufra o en que incurra el Cliente y que se derive directa o indirectamente del incumplimiento o la demora del Proveedor en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones establecidas en esta Sección 6.2; y
6.2.3 el Cliente reembolsará al Proveedor, previa solicitud por escrito, cualquier costo (incluidos, entre otros, los honorarios de abogados) o pérdida que el Proveedor haya sufrido o en la que haya incurrido y que se derive directa o indirectamente del incumplimiento del Cliente.
6.3 Sin el consentimiento previo, expreso y por escrito del Proveedor, el Cliente se abstendrá en todo momento de realizar cualquier acción que pueda afectar la calidad y la seguridad de los Productos y/o Servicios, la reputación del Proveedor y/o cualquiera de las marcas registradas u otra propiedad intelectual del Proveedor. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, el Cliente no realizará ingeniería inversa, genotipará, secuenciará, clonará, clasificará inversamente, editará el genoma, analizará ni manipulará los Productos; ni utilizará los Productos o sus derivados para ningún fin de investigación o desarrollo, incluso en programas de investigación públicos o privados.
7 GARANTÍA Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD
7.1 El Cliente reconoce y acepta que:
7.1.1 los Productos y/o Servicios se suministrarán o fabricarán de conformidad con las especificaciones de dichos Productos y/o Servicios que hayan sido acordadas por escrito entre el Proveedor y el Cliente.
7.1.2 no existe garantía de que los Productos enviados lleguen al Cliente sin perder su integridad, calidad o características.
7.1.3 el Cliente asumirá por sí solo toda la responsabilidad por el almacenamiento de los Productos, lo que incluye, entre otros, el cumplimiento de las normas de la industria y los requisitos de registro de razas, cuando corresponda.
7.1.4 La descendencia generada mediante el uso de los Productos y/o Servicios presentará tasas de fertilidad, características y rasgos variables debido a diversos factores, entre ellos la fertilidad, el genotipo y las características de la vaca o novilla receptora, así como el entorno en el que se mantenga dicha vaca o novilla; y
7.1.5 Factores ajenos al control del Proveedor, incluyendo el genotipo de la vaca o novilla receptora y su entorno, pueden hacer que la descendencia generada mediante el uso de los Productos y/o Servicios presente defectos que puedan dar lugar a anomalías genéticas o contribuir a enfermedades, afecciones, discapacidades, problemas de salud o de otro tipo.
7.2 El Proveedor tomará todas las medidas razonables para mantener la calidad de los Productos y/o Servicios, pero no puede garantizar que los Productos y/o Servicios estén libres de cualquier defecto al momento de la entrega.
7.3 El Proveedor tomará todas las medidas razonables para mantener la fertilidad de los Productos, pero no puede garantizar que los Productos sean fértiles al momento de la entrega.
7.4 El Proveedor no ofrece garantía alguna de que el uso de los Productos y/o Servicios dé lugar a descendencia.
7.5 El Proveedor no ofrece garantía alguna con respecto a la proporción de sexos de la descendencia resultante del uso de los Bienes y/o Servicios.
7.6 SALVO LO ESTABLECIDO EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES Y OTROS TÉRMINOS IMPLÍCITOS POR LEY O POR EL DERECHO CONSUTIDINARIO QUEDAN, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EXCLUIDOS DEL CONTRATO.
8 LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
8.1 Nada de lo dispuesto en estos Términos y Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor por:
8.1.1 la muerte o lesiones personales a cualquier persona causadas por su negligencia, o por la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según corresponda);
8.1.2 fraude o tergiversación fraudulenta; o
8.1.3 cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse por ley.
8.2 Con sujeción a la Sección 8.1:
8.2.1 el Proveedor no será responsable ante el Cliente, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), incumplimiento de una obligación legal o de cualquier otra forma, por la pérdida de utilidades; la pérdida de negocio; la pérdida de oportunidades; la pérdida de ingresos; la pérdida o el daño a la buena voluntad o la reputación; o cualquier otra pérdida indirecta o consecuente de cualquier tipo, que surja en virtud del Contrato o en relación con él, o en la prestación de Bienes y/o Servicios al Cliente;
8.2.2 El Cliente será el único responsable y eximirá por completo al Proveedor de toda responsabilidad por cualquier reclamación, demanda, obligación, pérdida, daño, procedimiento, costo (incluidos, entre otros, los honorarios de abogados) y gastos en que incurra el Proveedor como resultado de:
a un incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición de estos Términos y Condiciones; y/o
b el uso de los Productos por parte del Cliente de manera distinta a la indicada en las instrucciones escritas del Proveedor; y
8.2.3 La responsabilidad total del Proveedor con respecto a los Bienes y/o Servicios proporcionados al Cliente, en relación con todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en conexión con él, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), incumplimiento de una obligación legal o de cualquier otra forma, se limitará al precio de compra (sin incluir impuestos) pagado por el Cliente al Proveedor por los Bienes y/o Servicios relacionados con la reclamación por daños y perjuicios del Cliente contra el Proveedor.
8.3 La presente Sección 8 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.
9 PRECIO Y PAGO
9.1 A cambio de los Bienes y/o Servicios, el Cliente pagará al Proveedor el Precio en fondos fácilmente disponibles.
9.2 Sujeto a lo dispuesto en la Sección 9.[3], el Proveedor facturará al Cliente los Bienes y/o Servicios en la moneda indicada en la factura y de la manera estipulada en la misma. Si el día designado o determinado para el pago no es un Día hábil en el país en el que se encuentra el Cliente, el día de pago será el primer Día hábil posterior al día designado o determinado.
9.3 El Cliente pagará todas las facturas en su totalidad y con fondos disponibles en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura, a menos que las partes acuerden explícitamente otras condiciones
9.4 Todos los montos pagaderos por el Cliente en virtud del Contrato no incluyen los montos correspondientes a los impuestos aplicables según lo exijan las leyes vigentes (por ejemplo, el impuesto estatal sobre las ventas), los cuales se cobrarán a la tasa vigente. El Cliente, al recibir una factura fiscal válida del Proveedor, pagará a este los montos adicionales correspondientes a los impuestos que se apliquen al suministro de los Bienes y/o Servicios.
9.5 Todos los pagos se realizarán mediante ACH o cheque a la dirección del Proveedor indicada anteriormente o a cualquier otra dirección que el Proveedor pueda especificar oportunamente, o bien mediante tarjeta de débito o crédito. Si el pago se realiza con tarjeta de débito o crédito, el Proveedor tendrá la opción de facturar al Cliente el costo asociado a dicho método de pago.
9.6 Si el Cliente no realiza algún pago adeudado al Proveedor en virtud del Contrato antes de la fecha de vencimiento del pago (Fecha de Vencimiento), el Cliente deberá pagar intereses sobre el monto vencido a una tasa del 1,5 % mensual o al máximo legal más bajo. Dichos intereses se acumularán diariamente desde la Fecha de Vencimiento hasta la fecha del pago efectivo del monto vencido, ya sea antes o después de la sentencia. El Proveedor tendrá derecho a suspender las entregas futuras de los Bienes y/o Servicios sin incurrir en responsabilidad alguna, hasta la fecha del pago efectivo del monto vencido.
9.7 El Cliente deberá pagar íntegramente todos los montos adeudados en virtud del Contrato, sin deducción ni retención alguna, salvo en los casos exigidos por la ley, y el Cliente no tendrá derecho a hacer valer ningún crédito, compensación o contrademanda contra el Proveedor con el fin de justificar la retención del pago de dicho monto, ya sea en su totalidad o en parte. El Proveedor podrá, en cualquier momento y sin limitar ningún otro derecho o recurso que le corresponda, compensar cualquier importe que le adeude el Cliente con cualquier importe que el Proveedor deba pagar al Cliente.
10 REVISIÓN DEL PRECIO
10.1 El Proveedor podrá, a su entera discreción, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la Fecha de Entrega Solicitada, revisar el Precio o reflejar cualquier cambio que se deba a:
10.1.1 cualquier factor fuera del control del Proveedor (incluidas las fluctuaciones del tipo de cambio, los cambios en impuestos y aranceles, mano de obra, materiales y otros costos de fabricación);
10.1.2 cualquier solicitud del Cliente para modificar la(s) fecha(s) de entrega solicitada(s), las cantidades de los Bienes, la naturaleza y/o el alcance de los Servicios y/o cualquier otro aspecto del Pedido; o
10.1.3 cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas.
10.2 El Proveedor notificará al Cliente cualquier revisión del Precio conforme a la Sección 10.1 tan pronto como sea posible y, en cualquier caso, a más tardar en la Fecha de Entrega Solicitada.
10.3 El Cliente tendrá derecho, durante un plazo de 7 (siete) días a partir de la recepción de una notificación conforme a la Sección 10.1, a notificar al Proveedor la cancelación del Pedido y, con sujeción a lo dispuesto en la Sección 10.4, el Cliente no incurrirá en ninguna responsabilidad u obligación frente al Proveedor a causa de dicha cancelación.
10.4 Cuando cualquier aumento en el Precio sea causado por un acto u omisión del Cliente, este será responsable de pagar cualquier gasto o cargo en que haya incurrido el Proveedor hasta el momento de la cancelación.
11 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
11.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Bienes y/o Servicios, o que surjan de ellos o estén relacionados con ellos, serán propiedad del Proveedor.
11.2 El Cliente reconoce que, con respecto a cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros sobre los Bienes y/o Servicios, el uso por parte del Cliente de dichos derechos de propiedad intelectual está condicionado a que el Proveedor obtenga una licencia por escrito del licenciante correspondiente, en términos que le otorguen al Proveedor el derecho a conceder dicha licencia al Cliente.
11.3 Todos los Materiales del Proveedor son propiedad exclusiva del Proveedor.
12 CONFIDENCIALIDAD
Una de las partes (la «Parte Receptora») mantendrá en estricta confidencialidad todo el conocimiento técnico o comercial, las especificaciones, las invenciones, los procesos o las iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que le hayan sido revelados a la Parte Receptora por la otra parte (la «Parte Divulgadora»), sus empleados, agentes o subcontratistas, así como cualquier otra información confidencial relacionada con los negocios de la Parte Divulgadora o con sus productos o servicios que la Parte Receptora pueda obtener. La Parte Receptora limitará la divulgación de dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocerla con el fin de cumplir con las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes o subcontratistas estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes a las que vinculan a la Parte Receptora. La presente Sección 12 seguirá vigente tras la terminación del Contrato.
13 DATOS
13.1 Al realizar un Pedido de Bienes y/o Servicios, el Cliente da su consentimiento para que el Proveedor procese los datos personales recopilados del Cliente (incluidos el nombre, la dirección, el número de teléfono y la dirección de correo electrónico, en adelante, «Datos Personales») con los siguientes fines:
a cumplir con el Pedido;
b cumplir con cualquier pedido posterior del Cliente; y
c enviar al Cliente, por correo postal o correo electrónico, material de mercadotecnia relacionado con los productos, bienes o servicios del Proveedor.
13.2 Cualquier dato personal que procese el Proveedor deberá tratarse de conformidad con los requisitos de la legislación aplicable en materia de protección de datos. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, el Proveedor no utilizará ni divulgará los datos personales a ningún tercero, salvo en los casos establecidos en estos Términos y Condiciones.
13.3 El Cliente da su consentimiento para que el Proveedor divulgue sus Datos personales a cualquier miembro del grupo del Proveedor, lo que incluye a sus filiales, la sociedad matriz última y sus filiales.
13.4 El Cliente tiene derecho a solicitar que el Proveedor no procese sus Datos personales con fines de mercadotecnia. Dicha solicitud deberá ser presentada por escrito por el Cliente y entregada al Proveedor, y este último deberá dejar de procesar los Datos personales con fines de mercadotecnia en un plazo de 10 (diez) días a partir de la recepción de dicha solicitud por escrito.
13.5 El Cliente acepta que, como parte del esfuerzo del Proveedor por mejorar continuamente sus Productos y/o Servicios, el Proveedor o cualquier miembro del grupo del Proveedor y/o sus distribuidores puedan recopilar datos o información, incluidos datos sobre el rendimiento del rebaño, de los sistemas de TIC del Cliente y/o de cualquier otra red destinada al intercambio y procesamiento de información (digital) («Datos»). Al permitir que los empleados del Proveedor y/o sus distribuidores accedan a los Datos del Cliente, este otorga al Proveedor una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, transferible y de alcance mundial para utilizar los Datos con fines comerciales del Proveedor. El Proveedor no utilizará los Datos de manera que revele la identidad personal o comercial del Cliente a terceros, salvo en los casos establecidos en estos Términos y Condiciones.
13.6 Cualquier dato, informe, información o propiedad intelectual creado, generado o descubierto por el Proveedor a partir de los Datos (individuales o en conjunto) es propiedad exclusiva del Proveedor, y ningún derecho de propiedad sobre dichos datos, informes, información o propiedad intelectual se transferirá al Cliente ni a ningún tercero.
13.7 La presente Sección 13 seguirá vigente tras la terminación del Contrato.
14 CANCELACIÓN
14.1 Si el Cliente:
14.1.1 no pague el Precio o cualquier otra suma pagadera en virtud de cualquier Contrato en su totalidad dentro de los 14 (catorce) días siguientes a la fecha en que dichas sumas hayan vencido (se hayan exigido o no); o
14.1.2 incumpla de manera sustancial o persistente cualquier otra disposición de estos Términos y Condiciones (ya sea expresa o implícita), se considerará que el Cliente ha cometido un incumplimiento grave del Contrato y el Proveedor podrá aceptar dicho incumplimiento y rescindir inmediatamente el Contrato sin responsabilidad alguna frente al Cliente y sin perjuicio de los demás derechos y recursos del Proveedor previstos por la ley o en virtud de estos Términos y Condiciones.
14.2 En caso de cualquier cancelación de este tipo conforme a la Sección 14.1, el Proveedor podrá cancelar o suspender la prestación de los Servicios y todas las entregas futuras adeudadas en virtud de cualquier Contrato entre el Cliente y el Proveedor sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente; todas las sumas pendientes con respecto a los Bienes entregados al Cliente vencerán de inmediato y se aplicarán las disposiciones de la Sección 14.1.
14.3 Sin limitar sus demás derechos o recursos, cada parte podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si esta última incumple de manera sustancial sus obligaciones en virtud del presente Contrato.
15 INSOLVENCIA O INCAPACIDAD DEL CLIENTE
15.1 Si el Cliente se ve afectado por cualquiera de los eventos enumerados en la Sección 15.2, o si el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente está a punto de verse afectado por cualquiera de ellos y se lo notifica al Cliente, entonces, sin limitar ningún otro derecho o recurso a disposición del Proveedor, este podrá cancelar o suspender todas las entregas futuras en virtud del Contrato y/o de cualquier contrato entre el Cliente y el Proveedor sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente, y todas las sumas pendientes correspondientes a los Bienes entregados y/o los Servicios prestados al Cliente vencerán de inmediato.
15.2 A los efectos de la Sección 15.1, los eventos relevantes son:
15.2.1 si el Cliente entra en liquidación, se declara insolvente o se le nombra un administrador, síndico o funcionario similar con respecto a la totalidad o parte de su empresa (o es objeto de una solicitud ante cualquier tribunal para el nombramiento de dicho funcionario), o si ocurre cualquier evento o se inicia cualquier procedimiento con respecto al Cliente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que tenga un efecto equivalente o similar; o
15.2.2 el Cliente suspenda, amenace con suspender, cese o amenace con cesar en el ejercicio de la totalidad o la mayor parte de su actividad comercial; o
15.2.3 la situación financiera del Cliente se deteriore hasta tal punto que, en opinión del Proveedor, la capacidad del Cliente para cumplir adecuadamente con sus obligaciones en virtud del Contrato se vea comprometida; o
15.2.4 (si se trata de una persona física) el Cliente fallece o, debido a una enfermedad o incapacidad (ya sea mental o física), se ve incapacitado para administrar sus propios asuntos o pasa a ser considerado paciente en virtud de cualquier legislación sobre salud mental.
16 CONSECUENCIAS DE LA CANCELACIÓN
16.1 Sin perjuicio de los derechos del Proveedor a reclamar daños y perjuicios, el Cliente deberá, ante cualquier cancelación conforme a las Secciones 14 o 15, pagar inmediatamente al Proveedor:
16.1.1 todos los pagos atrasados del Precio y todas las demás sumas devengadas, adeudadas y no pagadas a la fecha de la rescisión, junto con los intereses de conformidad con la Sección 2; y
16.1.2 cualquier costo (incluidos, sin limitación, los honorarios de abogados) y los gastos en que haya incurrido el Proveedor para localizar, recuperar o restaurar los Bienes, o para cobrar cualquier pago adeudado al Proveed e del Contrato o de cualquier otra forma para obtener el cumplimiento debido de las obligaciones del Cliente conforme a estos Términos y Condiciones (según corresponda).
16.2 Tras la cancelación del Contrato, el Cliente deberá devolver todos los Materiales del Proveedor a este último. Si el Cliente no lo hace, el Proveedor podrá ingresar a las instalaciones del Cliente y tomar posesión de ellos. Hasta que hayan sido devueltos, el Cliente será el único responsable de los Materiales del Proveedor.
17 FUERZA MAYOR
17.1 Ninguna de las partes será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un evento de fuerza mayor. Un evento de fuerza mayor significa cualquier evento fuera del control razonable de una de las partes, que por su naturaleza no hubiera podido preverse o, de haber podido preverse, fuera inevitable, incluyendo huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (ya sea que involucren a su propia fuerza laboral o a la de un tercero), fallos en las fuentes de energía o en la red de transporte, desastres naturales, guerra, terrorismo, disturbios, conmoción civil, interferencia de autoridades civiles o militares, calamidades nacionales o internacionales, conflictos armados, daños maliciosos, averías en plantas o maquinaria, contaminación nuclear, química o biológica, explosiones, derrumbe de estructuras de edificios, incendios, inundaciones, terremotos, epidemias o eventos similares, desastres naturales o condiciones climáticas extremadamente adversas, o incumplimiento por parte de proveedores o subcontratistas. Las disposiciones de esta sección no se aplicarán a ninguna obligación de pago.
17.2 La parte que alegue no poder cumplir con sus obligaciones en las circunstancias establecidas en la condición 17.1 deberá notificar de inmediato a la otra parte la naturaleza y el alcance de las circunstancias en cuestión.
18 INSPECCIÓN, NOTIFICACIONES Y RECLAMACIONES
18.1 Si los Bienes y/o Servicios no se ajustan al Pedido (No Conformidad), el Cliente solo podrá presentar una reclamación por No Conformidad si ha notificado al Proveedor por escrito dentro del plazo más breve que sea posible dadas las circunstancias, o al menos dentro de un plazo de 8 (ocho) días hábiles, después de que los Bienes y/o Servicios hayan sido entregados al Cliente.
18.2 Cualquier notificación deberá contener una descripción precisa de la (supuesta) no conformidad de los productos y/o servicios. Ni el envío de una notificación al proveedor, ni la presentación de una reclamación de cualquier otra forma eximirá al cliente de sus obligaciones de pago.
18.3 Si el Cliente presenta una reclamación por falta de conformidad, estará obligado a mantener los productos y/o servicios en su estado original (y, en el caso del semen, a asegurarse de qu e no se haya utilizado aún en el proceso de creación de descendencia) hasta que el Proveedor haya investigado las quejas. El derecho a presentar una reclamación por falta de conformidad caduca si los productos y/o servicios ya no se encuentran en el estado en que fueron entregados.
18.4 Si se ha acordado que el Cliente y/o un tercero investigarán los Productos y/o Servicios, y el Cliente no ha hecho uso de ello dentro de los 8 (ocho) días hábiles posteriores a la notificación de la oportunidad de hacerlo, se considerará que los Productos y/o Servicios han sido aceptados definitivamente por el Cliente.
18.5 En ningún caso se podrán presentar reclamaciones contra el Proveedor si los Productos y/o Servicios han sido manejados, transportados, almacenados o procesados por el Cliente o en su nombre de manera incorrecta o contraria a las instrucciones dadas por el Proveedor o en su nombre.
18.6 Cualquier incumplimiento respecto del cual no se haya presentado una reclamación en un plazo de 8 (ocho) días hábiles y de la forma requerida especificada anteriormente se considerará aceptado incondicionalmente por el Cliente.
18.7 La devolución de los Bienes y/o Servicios, o de cualquier parte de los mismos, solo podrá realizarse previa autorización por escrito del Proveedor, en las condiciones que este determine.
19 RETIRO DE PRODUCTOS
El Proveedor tendrá derecho a retirar del mercado o a retirar, y a ordenar al Cliente que retire de inmediato del mercado o de su posesión, cualquier Mercancía y/o Servicio que contenga o incluya defectos, o en el que exista riesgo de que se manifieste un defecto, o en caso de que el Proveedor determine que se ha producido un evento, incidente o circunstancia que pueda dar lugar a la necesidad de una retirada del mercado o de la posesión. El Cliente deberá cumplir de inmediato con dichas órdenes o instrucciones. El Cliente deberá devolver los Productos y/o Servicios al Proveedor en las condiciones que este último determine. El Cliente no deberá divulgar ni poner a disposición de terceros ninguna información relacionada con la retirada o el retiro de los Productos y/o Servicios.
20 DISPOSICIONES GENERALES
20.1 Cesión y subcontratación. El Proveedor podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, gravar, subcontratar o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente no podrá ceder, transferir, gravar, subcontratar ni disponer de cualquier otra forma de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
20.2 Separabilidad. Si algún tribunal o autoridad competente determina que alguna disposición del Contrato (o parte de alguna disposición) es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición o parte de la disposición se considerará eliminada, en la medida necesaria, y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del Contrato no se verán afectadas. Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal del Contrato resultara válida, aplicable y legal si se suprimiera alguna parte de la misma, dicha disposición se aplicará con la modificación mínima necesaria para que sea legal, válida y aplicable.
20.3 Renuncia. La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato solo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o incumplimiento posterior. El hecho de que una de las partes no ejerza o se demore en ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por ley no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
20.4 Derechos de terceros. Ninguna persona que no sea parte del Contrato tendrá derechos alguno en virtud del mismo o en relación con él.
20.5 Modificación del Contrato. Cualquier modificación del Contrato, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, solo será vinculante cuando se acuerde por escrito y sea firmada por las Partes.
20.6 Derechos acumulativos. Los derechos del Proveedor en virtud de estos Términos y Condiciones son adicionales y no menoscaban ningún otro derecho o recurso del que disponga, ya sea en estos Términos y Condiciones o según lo disponga o permita la ley o la equidad.
20.7 Notificaciones. Cualquier notificación u otro documento que deba entregarse en virtud de estos Términos y Condiciones, o cualquier otra comunicación dirigida a cualquiera de las partes, deberá realizarse por escrito y en idioma inglés, y podrá entregarse o enviarse por correo postal de primera clase con franqueo pagado a la parte destinataria, a la dirección de dicha parte indicada anteriormente o a cualquier otra dirección o número que dicha parte notifique por escrito de vez en cuando a la otra parte de estos Términos y Condiciones. Cualquier notificación o documento se considerará notificado: si se entrega en mano, en el momento de la entrega; o si se envía por correo, 48 horas después de su envío.
20.8 Nulidad. La nulidad, ilegalidad o inaplicabilidad de cualquier disposición de estos Términos y Condiciones no afectará a las demás disposiciones.
20.9 Ley aplicable y jurisdicción. El Contrato, así como cualquier controversia o reclamación que surja de o en relación con el mismo, su objeto o su formación (incluidas las controversias o reclamaciones no contractuales), se regirá e interpretará de conformidad con la ley de Wisconsin (EE. UU.), y las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de , Wisconsin. Se incluye la aplicación de la Convención de Viena de 1980 sobre la Venta Internacional de Mercaderías.